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复核公司的处理是否与准则规定一致;3)检查收

  湖南博云新材料股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年度报告问询函的回复

  根据贵部下发的《关于对湖南博云新材料股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第23号)文件的内容和要求,湖南博云新材料股份有限公司(以下简称 “公司”或“博云新材”)现就问询函所提出的问题做书面回复如下:

  一、年报显示,你公司报告期内净利润扭亏为盈,主要原因之一是处置湖南博云汽车制动材料有限公司(以下简称“博云汽车”)82.59%股权。你公司于2018年11月9日披露《关于挂牌转让子公司股权完成工商登记变更的公告》称,博云汽车已完成相关工商登记变更工作。博云汽车2018年实现净利润-2,392.23万元,转让时其账面价值为-1,508.1万元。同时,年报中显示,你公司母公司本期投资收益为-2,936.69万元。请对下列问题予以核实,并作出进一步说明:

  (1)详细说明上述交易分别对合并财务报表和母公司财务报表分别产生的影响(列示收益计算过程),并解释说明母公司财务报表投资收益为负的原因。

  (2)结合你公司将博云汽车82.59%股权转让给关联方兴湘集团的交易背景、你公司取得博云汽车股权时的原因、目的及具体过程、出售博云汽车的目的,说明本次关联交易的必要性,是否存在其他利益安排,是否存在关联方向上市公司进行利益输送的情形。

  (3)请结合博云汽车最近一期财务数据及其主业开展情况,详细说明兴湘集团以人民币6,670.67万元受让博云汽车82.59%股权的依据及定价公允性,并结合博云汽车2018年经营状况等因素,进一步对作价合理性、公允性进行分析。

  (4)请详细说明你公司在投资博云汽车后,其业务开展情况是否符合原有业务规划,并结合博云汽车的生产经营情况,量化分析博云汽车相关生产经营对你公司的重要程度,说明出售其股权对你公司的影响。

  (5)你公司出售子公司博云汽车82.59%股权后,剩余10%股权按公允价值由长期股权投资重分类计量至可供出售金融资产。请补充说明上述长期股权投资重分类为可供出售金融资产的决策过程及相关会计处理过程。

  (一)详细说明上述交易分别对合并财务报表和母公司财务报表分别产生的影响(列示收益计算过程),并解释说明母公司财务报表投资收益为负的原因。

  (1)根据企业会计准则,企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

  上述处置股权取得的对价6,670.67万元,与产权交易所挂牌文件、产权交易合同、处置价款收回的银行回单一致。

  剩余10%股权公允价值的确定:以具备证券期货资格的评估机构对湖南博云汽车制动材料有限公司(以下简称“博云汽车”)2018年10月31日(股权处置日)股东全部权益价值评估结果8,532.86万元的10%确定为853.28万元。

  (1)根据企业会计准则,投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

  因为处置后公司只持有博云汽车10%的股权,处置后的剩余股权不能对博云汽车实施共同控制或施加重大影响,故根据准则改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

  故计入丧失控制权当期母公司投资收益为处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去公司对博云汽车原长期股权投资的账面价值,计算见下表:

  权益法核算的长期股权投资收益-2,866.72万元,为对联营企业霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司权益法下确认的投资损益。因此本期母公司财务报表投资收益为负的原因为出售博云汽车股权产生投资收益-625.19万元以及对合资公司权益法核算确认的投资亏损2,866.72万元所致。

  (二)结合你公司将博云汽车82.59%股权转让给关联方兴湘集团的交易背景、你公司取得博云汽车股权时的原因、目的及具体过程、出售博云汽车的目的,说明本次关联交易的必要性,是否存在其他利益安排,是否存在关联方向上市公司进行利益输送的情形。

  博云汽车系公司于2002 年6 月21 日与几个自然人共同投资设立,成立时的注册资本为400万元、公司持股40%。公司投资设立博云汽车的目的主要是为了发展汽车刹车片业务。

  2005 年,博云新材分别与其他主要出资人签署《股权转让协议》,收购其所持博云汽车56%的股权,博云新材持有博云汽车的股权比例由40%增至96%,博云新材因此取得博云汽车控制权。后续经过几次股权转让及增资,截至2018年10月31日,博云汽车注册资本为13,500万元,股权结构为公司持股92.59%,上海嘉华投资有限公司持股7.41%。

  博云汽车于2011年10月搬迁至麓谷新基地以后,其业务规模发展较快,但博云汽车由于财务费用、折旧摊销较大、产能未完全释放等原因造成其近几年经营连续亏损。为了优化资产结构,进一步有效整合资源,公司将所持博云汽车82.59%的股权对外转让,并拟用其所得反哺航空航天、硬质合金等产业的发展。

  公司所持博云汽车82.59%股权的对外转让系通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让,且初始挂牌价格8,235.39万元经过了评估机构的评估及教育部评估备案认可,评估增值主要系博云汽车房屋建筑物及土地评估增值所致。

  自公司董事会决策拟对外转让博云汽车股权直至最终完成转让,累计历时近一年,期间公开挂牌转让价格经过了两次降价,最终湖南兴湘投资控股集团有限公司(以下简称“兴湘集团”)以6,670.67万元的价格通过湖南省联合产权交易所成功公开受让公司所持博云汽车82.59%的股权。兴湘集团是由湖南省人民政府出资设立,并由湖南省国资委履行出资人职责的省管企业,注册资本金300亿元,湖南省国资委将兴湘集团确定为省属国有资本运营公司,兴湘集团受让博云汽车股权时与公司不存在关联关系。

  综上,兴湘集团受让博云汽车股权时与公司不存在关联关系,转让价格公允、公开,兴湘集团受让博云汽车股权系兴湘集团从其自身战略出发做出的收购行为。兴湘集团与上市公司之间不存在其他利益安排,也不存在向上市进行利益输送的情形。

  (三)请结合博云汽车最近一期财务数据及其主业开展情况,详细说明兴湘集团以人民币6,670.67万元受让博云汽车82.59%股权的依据及定价公允性,并结合博云汽车2018年经营状况等因素,进一步对作价合理性、公允性进行分析。

  博云新材于2017年11月,将持有博云汽车82.59%股权以不低于8,235.39万元的评估价格在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让。上述挂牌价格依据为具有证券期货资格评估机构以2017年9月30日作为评估基准日的股东全部权益评估结果9,971.09万元,评估增值主要系博云汽车房屋建筑物及土地评估增值所致。

  因未征集到意向受让方,期间经历过三次挂牌申请及两次调减挂牌价格,最后一次标的资产挂牌价格调整为人民币6,670.67万元。2018年10月9日,兴湘集团作为符合条件的意向受让方摘牌。

  2018年10月10日,博云新材与兴湘集团签署了《产权交易合同》。兴湘集团以人民币6,670.67万元受让博云新材所持有的博云汽车82.59%的股权。

  博云汽车2018年1-10月,实现营业收入12,698.79万元,净利润亏损2,392.23万元 ,主要因下游行业及市场方面的原因,博云汽车营业收入较上年同期有所下降。

  考虑博云汽车持续处于亏损状态,公司聘请具备证券期货资格的评估机构对博云汽车2018年10月31日股东全部权益价值重新进行了评估,评估结果8,532.86万元(评估增值主要仍为房屋建筑物及土地使用权等长期资产),对应82.59%股权评估价值为7,047.29 万元,略高于转让价格6,670.67万元。

  (四)请详细说明你公司在投资博云汽车后,其业务开展情况是否符合原有业务规划,并结合博云汽车的生产经营情况,量化分析博云汽车相关生产经营对你公司的重要程度,说明出售其股权对你公司的影响。

  公司自2002年投资博云汽车后,按照其业务规划主要从事汽车盘式刹车片、鼓式刹车片、后制动蹄总成等产品的研发、生产与销售,以上产品销售国内主机配套市场、国内零售市场及国际市场,博云汽车自成立以后一直围绕汽车刹车片业务发展。

  博云汽车自2011年10月搬迁至麓谷新基地以后,其业务规模发展较快,但博云汽车由于年财务费用、折旧摊销较大,产能未完全释放等原因造成其近几年经营连续亏损。博云汽车近几年的主要经营数据对上市公司影响情况如下:

  从上表可见,博云汽车近几年营业收入占公司合并收入比重较大,如2017年的营业收入占公司收入的比重为31.63%,但其年度亏损也成为公司亏损的主要原因之一,因此,为了优化资产结构,进一步有效整合资源,公司将所持博云汽车82.59%的股权对外转让,并拟用其所得反哺航空航天、硬质合金等产业的发展。

  博云汽车股权转让完成后,公司合并报表的营业收入在短期内将出现一定幅度的下降,但同时转让完成后将有助于公司更加聚焦航空航天及硬质合金业务的发展,有助于将更多的资源投向该两部分业务并使得公司业务发展的轻装上阵。

  (五)你公司出售子公司博云汽车82.59%股权后,剩余10%股权按公允价值由长期股权投资重分类计量至可供出售金融资产。请补充说明上述长期股权投资重分类为可供出售金融资产的决策过程及相关会计处理过程。

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》,处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。因为处置后公司只持有博云汽车10%的股权,并且公司也不能对博云汽车实施共同控制或施加重大影响,故根据准则改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。综上,对于公允价值能够可靠计量的金融资产,本公司将剩余10%股权作为按公允价值计量的可供出售金融资产进行后续财务核算。

  剩余10%股权公允价值的确定:以证券期货资格的评估机构对博云汽车2018年10月31日(股权处置日)股东全部权益价值评估结果8,532.86万元的10%确定为853.28万元,并据此计算股权处置的投资收益。

  针对本期处置子公司股权的交易以及确认的投资收益,我们执行了以下审计程序:

  2、获取并检查处置湖南博云汽车制动材料有限公司交易相关的产权交易所挂牌文件、产权交易合同、股东会及董事会决议、审批文件、处置价款收回的银行回单;

  3、获取并复核湖南博云汽车制动材料有限公司截至2018年10月31日股东全部权益资产评估报告,判断股权转让价格的公允性;

  经核查,我们认为,公司上述交易分别对合并财务报表和母公司财务报表分别产生的投资收益计算无误;上述交易具备商业实质且价格公允,不存在其他利益安排且关联方向上市公司输送利益的情形;相关会计处理符合企业会计准则的规定。

  二、报告期内,你公司将博云汽车82.59%的股权转让给湖南兴湘投资控股集团有限公司(以下简称“兴湘集团”)形成投资收益7,628.77万元。你公司于2019年1月3日披露《关于粉冶中心增资扩股事宜的进展公告》中称,兴湘集团将认缴你公司第一大股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(以下简称“粉冶中心”)新增的注册资本8,326.53万元;交易完成后,兴湘集团将持有粉冶中心51.00%股权并控制你公司15.38%表决权,你公司的实际控制人将由中南大学变更为湖南省国资委。因此,出售博云汽车时兴湘集团视同为你公司关联法人,该股权转让构成关联交易。请补充说明:

  (1)《2018年度控股股东及其他关联资金往来情况的专项说明》中显示,报告期末,博云汽车占用你公司资金14,440.45万元。请你公司详细说明非经营性资金占用的主要原因、上述款项的后续支付安排、截至目前上述占用款结算进展情况、上述资金占用款项是否会对你公司生产经营产生不利影响,你公司是否履行了相应的审批程序和信息披露义务,是否制定还款计划,并补充披露对博云汽车的偿还能力评估,公司已采取和拟采取的保障措施。

  (2)年报中披露,你公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。请补充说明该表述与《2018年度控股股东及其他关联资金往来情况的专项说明》中的披露内容是否矛盾,是否存在需要补充更正的情形。

  (3)你公司2018年10月11日披露《关于公开挂牌转让子公司股权的进展公告》中称,因截至2017年9月30日,你公司及你公司控股子公司长沙伟徽高科技新材料有限公司享有对博云汽车债权合计19,178.08万元,兴湘集团须代博云汽车于2018年12月31日前偿还你公司6,300万元,剩余款项另行协商,但最迟不晚于2020年9月30日完成支付,兴湘集团须为上述未偿还债务提供保证担保。请你公司补充说明兴湘集团认缴粉冶中心51.00%股权事项完成后,该事项是否存在对外财务资助性质款项,该款项是否将形成控股股东占用上市公司资金的情形,是否符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.4.5条的规定,并请结合具体的还款计划说明你公司股票是否存在《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条中所述将被实施其他风险警示的风险,同时请结合股权转让协议的相关约定,补充披露兴湘集团是否按时支付股权转让款。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

  (4)报告期内,你公司向博云汽车提供连带责任担保额度9,000万元,实际发生担保为6,800万元。请你公司补充说明逾期担保金额,你公司为其提供担保的原因及合理性,是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务,根据协议约定博云汽车是否提供了相应的担保并结合博云汽车的经营情况、财务状况及偿债能力,说明是否存在被担保方违约而使公司承担连带担保责任的风险及拟采取的保障措施。

  (一)《2018年度控股股东及其他关联资金往来情况的专项说明》中显示,报告期末,博云汽车占用你公司资金14,440.45万元。请你公司详细说明非经营性资金占用的主要原因、上述款项的后续支付安排、截至目前上述占用款结算进展情况、上述资金占用款项是否会对你公司生产经营产生不利影响,你公司是否履行了相应的审批程序和信息披露义务,是否制定还款计划,并补充披露对博云汽车的偿还能力评估,公司已采取和拟采取的保障措施。

  形成资金占用的原因:转让完成前,博云汽车系公司控股子公司,为了支持博云汽车的发展,公司为其提供资金用于流动资金。

  2017年9月30日,公司及控股子公司长沙伟徽高科技新材料有限公司(以下简称“伟徽新材”)对博云汽车提供借款及利息合计19,178.08万元。2018年10月10日,公司及下属子公司为博云汽车提供资金支持形成了应收博云汽车借款本金 20,250.00 万元及利息1,495.81万元。2018年12月,博云汽车归还了部分款项,2018年12月31日,博云汽车的借款本金为12,750万元及利息1,690.45万元。截至2019年3月27日,博云汽车未归还的借款本金为12,750万元及相应的利息。

  对于博云汽车所欠公司款项,公司在2017年11月6日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司关于拟挂牌出售控股子公司股权的议案》中对博云汽车的借款和担保情况均进行了说明并进行了公告。详细情况参见公司于2017年11月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《湖南博云新材料股份有限公司关于拟挂牌出售控股子公司股权的公告》(公告编号2017-087)。该议案并经博云新材股东大会审议通过。此外,公司2018年10月11日披露的《关于公开挂牌转让子公司股权的进展公告》中再次对博云汽车所欠公司款项最新情况进行了详细说明。

  公司与博云汽车于2018年9月30日签署了《借款协议》,根据借款协议安排,博云汽车需于2019年12月31日之前归还全部欠款,同时根据公司与兴湘集团签署的《保证合同》要求,兴湘集团为博云汽车截至2017年9月30日所欠公司19,178.08万元债务的偿还提供保证担保。博云汽车目前生产经营正常,在金融机构贷款未出现不良记录,且其在此之前已归还了公司部分款项,公司预计博云汽车及其收购方兴湘集团具备到期按时归还公司全部欠款的能力。

  (二)年报中披露,你公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。请补充说明该表述与《2018年度控股股东及其他关联资金往来情况的专项说明》中的披露内容是否矛盾,是否存在需要补充更正的情形。

  报告期内,由于兴湘集团对粉冶中心进行增资扩股事项尚未取得相关主管机构批复,增资扩股协议尚未生效,兴湘集团尚不是公司的控股股东及与控股股东相关的关联方。公司在2018年年度报告中披露的公司控股股东为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(以下简称“粉冶中心”),实际控制人为中南大学。报告期内,粉冶中心及其关联方不存在对上市公司的非经营性资金占用情况,故公司在年报中披露:报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情形。

  兴湘集团于2018年12月28日与中资公司及粉冶中心共同签署了《中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司附条件生效的增资扩股协议》后将通过粉冶中心间接持有上市公司15.38%的股份,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)项所列关联法人的情形。根据《上市规则》第10.1.6条第(一)项,未来十二个月内将具有第10.1.3条规定的情形的,视同上市公司的关联人;鉴于该权益变动发生在出售博云汽车后十二个月以内,出售博云汽车时兴湘集团应视同博云新材的关联法人,上述博云汽车股权转让构成关联交易。因此公司披露的《2018年度控股股东及其他关联资金往来情况的专项说明》中,将博云汽车与公司形成的非经营性往来归属于其他关联人及其附属企业与公司进行的非经营性往来。

  综上,年报中披露的不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金与《2018年度控股股东及其他关联资金往来情况的专项说明》中的披露内容不存在矛盾。

  (三)你公司2018年10月11日披露《关于公开挂牌转让子公司股权的进展公告》中称,因截至2017年9月30日,你公司及你公司控股子公司长沙伟徽高科技新材料有限公司享有对博云汽车债权合计19,178.08万元,兴湘集团须代博云汽车于2018年12月31日前偿还你公司6,300万元,剩余款项另行协商,但最迟不晚于2020年9月30日完成支付,兴湘集团须为上述未偿还债务提供保证担保。请你公司补充说明兴湘集团认缴粉冶中心51.00%股权事项完成后,该事项是否存在对外财务资助性质款项,该款项是否将形成控股股东占用上市公司资金的情形,是否符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.4.5条的规定,并请结合具体的还款计划说明你公司股票是否存在《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条中所述将被实施其他风险警示的风险,同时请结合股权转让协议的相关约定,补充披露兴湘集团是否按时支付股权转让款。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

  1、兴湘集团认缴粉冶中心51.00%股权事项完成后,博云汽车所欠公司及下属子公司的款项构成对外财务资助,且预计该部分财务资助将形成为控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形,但该资金占用情况非公司违规发生及控股股东恶意行为发生,系公司所持博云汽车82.59%股权对外转让完成后被动形成,相关方预计能够按照约定支付所欠公司款项。在兴湘集团认缴粉冶中心51.00%股权事项获得各方批复(财政部、国家国防科工局、湖南省国资委等)及工商变更登记完成后,公司将要求兴湘集团、博云汽车及时向公司支付相关欠款,避免公司出现《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条中所述将被实施其他风险警示的情况。

  但在兴湘集团增资扩股粉冶中心51%的股权事项获批及相关工商变更登记完成后的1个月内,如果博云汽车未能及时向公司支付相关欠款,则公司存在《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条中所述被实施其他风险警示的风险。

  2、2018年10月10日,公司与兴湘集团签署了《产权交易合同》,兴湘集团以人民币6,670.67万元(陆仟陆佰柒拾万零陆仟柒佰元)受让博云汽车82.59%的股权,《产权交易合同》约定:兴湘集团在合同签订之日起3个工作日内将首期付款人民币4,002.402万元(交易价款的60%)一次性汇入湖南联交所结算专户;剩余款项人民币2,668.268万元于本合同签订之日起3个月内汇入湖南联交所结算账户。公司已于2018年11月15日收到了兴湘集团所应支付的全部股权转让款人民币6,670.67万元,上述股权转让款的支付及股权转让的合法有效性得到了湖南省联合产权交易所的确认,此外,2018年11月8日,博云汽车完成了相关工商登记变更工作,并取得了长沙市工商行政管理局颁发的新《营业执照》。

  律师对上述事项发表的意见详见披露于巨潮资讯网()上《启元律师事务所关于深圳证券交易所对湖南博云新材料股份有限公司2018年年报问询函相关事项的法律意见书》。

  (四)报告期内,你公司向博云汽车提供连带责任担保额度9,000万元,实际发生担保为6,800万元。请你公司补充说明逾期担保金额,你公司为其提供担保的原因及合理性,是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务,根据协议约定博云汽车是否提供了相应的担保并结合博云汽车的经营情况、财务状况及偿债能力,说明是否存在被担保方违约而使公司承担连带担保责任的风险及拟采取的保障措施。

  公司在2018年年报重大事项-重大担保中披露了截至2018年12月31日向博云汽车提供的担保余额6800万元,并披露了担保期,该担保期系指公司担保责任发生在该期间,即担保所对应的博云汽车银行借款发生在该期间,但相应的借款在2018年12月31日尚有6800万元未到期,该部分借款系正常借款,未有逾期情况出现。

  我公司为博云汽车的银行授信提供担保时,博云汽车为我公司的控股子公司,公司对博云汽车及其他下属子公司的担保均经过了公司董事会、股东大会审议批准。我公司于2018年四季度完成对博云汽车股权的对外转让后,我公司未再对博云汽车新增任何担保。

  对于我司为博云汽车6800万元借款所提供的担保,博云汽车的收购方兴湘集团已就该担保事项为我们提供了由其承担保证责任的第三方担保。博云汽车目前生产经营正常,向金融机构的借款过往均能按期归还,未有不良征信记录,公司预计博云汽车及其收购方兴湘集团具备到期按时筹措资金归还银行借款或向公司履行第三方担保责任的能力。

  三、报告期内,你公司第四季度实现营业收入9,671.35万元,归属上市公司股东净利润2,091.07万元;2019年一季度,你公司预计实现归属于上市公司股东的净利润区间为0至400万元,较上一季度至少减少422.77%。请说明以下事项,并请会计师核查发表意见:

  (1)请你公司说明2019年第一季度较2018年第四季度净利润出现大幅下滑的原因,2018年度第四季度是否存在收入提前确认的情况,并结合2018年第一季度情况说明公司生产经营是否存在季节性波动。

  (2)你公司计入当期损益的政府补助为732.98万元。请补充披露各项政府补助发生的原因、确认为当期损益的条件和依据,并核查上述政府补助款项是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务,相关会计处理过程以及会计是否符合企业会计准则要求。

  (一)请你公司说明2019年第一季度较2018年第四季度净利润出现大幅下滑的原因,2018年度第四季度是否存在收入提前确认的情况,并结合2018年第一季度情况说明公司生产经营是否存在季节性波动。

  公司2019年第一季度较2018年第四季度净利润出现大幅下滑,主要原因是公司2018年10月31日出售子公司博云汽车82.59%股权,因此处置长期股权投资产生的投资收益7,628.77万元,收益的计算过程详见本回复“一、(一)详细说明上述交易分别对合并财务报表和母公司财务报表分别产生的影响(列示收益计算过程),并解释说明母公司财务报表投资收益为负的原因”。

  2、2018年度第四季度是否存在收入提前确认的情况,并结合2018年第一季度情况说明公司生产经营是否存在季节性波动。

  正如上述回复所示,公司2019年第一季度较2018年第四季度净利润出现大幅下滑的原因是公司2018年10月31日出售子公司博云汽车82.59%股权。

  从营业收入季度变化可以看到,公司各季度收入基本相当,第四季度因为出售子公司博云汽车82.59%股权,11月份和12月份博云汽车的营业收入未纳入合并所致收入减少,因此公司不存在提前确认收入的情况,生产经营没有明显的季节性波动。

  (二)你公司计入当期损益的政府补助为732.98万元。请补充披露各项政府补助发生的原因、确认为当期损益的条件和依据,并核查上述政府补助款项是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务,相关会计处理过程以及会计是否符合企业会计准则要求。

  根据《企业会计准则第 16 号一政府补助》(2017 年修订),公司政府补助核算政策如下:

  政府补助采用总额法核算,包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助:与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益;与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

  公司将与公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益;将与公司日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。

  上表中,公司全资子公司长沙鑫航收到C919大型客机机轮及刹车系统研保条件建设专项资金2,100万元和军民融合产业发展专项资金 220万元,该两项政府补助与资产相关,按照会计准则的规定计入递延收益,自相关长期资产达到可使用状态后,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益。

  其余政府补助项目为与收益相关的政府补助,用于补偿已发生的相关费用,直接计入当期损益。

  表中税费减免及退还413.78万元,为多家公司多笔减免及退还构成,明细如下:

  对于本期收到的主要政府补助,公司在2018年9月21日发布了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司及子公司收到政府补助的公告》,其中对各项政府补助均进行了详细披露。详细情况参见公司于2018年9月21日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《湖南博云新材料股份有限公司关于公司及子公司收到政府补助的公告》(公告编2018-103)。

  公司在2018年度获得的与收益相关的政府补助均由多项单笔金额小于或等于100万元的项目构成,无单笔金额大于100万元的项目;获得的与资产相关的政府补助金额未达到占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%,但为了谨慎起见,公司于2018年9月自愿履行了上述信息披露义务。

  在审计中,针对收入确认,我们主要执行了如下审计程序:1)检查与收入相关的支持性文件;2)针对资产负债表日前后确认的大额销售收入核对至销售订单、发货单和物流单等文件,以检查是否存在提前确认收入的风险;3)分析性程序:应收账款增长与收入增长比对分析程序,结合应收账款审计,对主要客户应收账款增长的合理性进行分析等;4)其他细节测试程序:①检查前十大客户销售合同,与账面记录的销售折扣、单价、本期实际交易量进行核对;②对前十大客户以及其他重要客户进行网络数据查询,结合应收款项函证程序并结合销售合同检查分析其真实性。

  在审计中,针对各项政府补助发生的原因、确认为当期损益的条件和依据,相关会计处理过程以及会计是否符合企业会计准则要求,我们主要执行了如下审计程序:1)检查与政府补助相关的支持性文件;2)结合会计准则和政府补助文件,复核公司的处理是否与准则规定一致;3)检查收到政府补助的银行回单;4)复核公司对递延收益的摊销政策是否合理,并对摊销金额进行重新计算。

  经核查,我们认为,公司2018年度第四季度不存在收入提前确认的情况,公司生产经营不存在季节性;政府补助相关会计处理会计符合企业会计准则规定。

  四、年报显示,你公司2018年航空航天及民用炭及炭复合材料的销售毛利率为31.49%,较2017年增加7.79%。请结合报告期航空航天及民用炭及炭复合材料的价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等,分析航空航天及民用炭及炭复合材料的毛利率发生大幅上升的原因及合理性。

  本期航空航天及民用炭\炭复合材料毛利率较与上期增加,主要是产品销售结构的影响,其中毛利率较高的航空产品收入占比增加,另本期产量增加致使单位生产固定成本下降,相应产品销售的单位销售成本下降致使毛利率增加。

  五、你公司年报“研发投入”显示,公司报告期内研发人员数量为84人,同比减少34.38%,研发投入金额4,183.14万元,同比增长25.89%,其中资本化金额约2,087.96万元。请说明以下事项,并请会计师核查发表意见:

  (1)结合你公司在研项目报告期内进展、人员安排、费用构成对比说明研发人员减少的情况下,研发金额大幅上升的原因及合理性。

  (2)结合产品研发具体流程说明研发费用资本化的条件及确认时点,并结合报告期资本化金额说明相关支出资本化的依据及合理性。

  (一)结合你公司在研项目报告期内进展、人员安排、费用构成对比说明研发人员减少的情况下,研发金额大幅上升的原因及合理性

  公司研发人员减少,主要因转让博云汽车控股权后,该公司研发人员未纳入了统计范围但博云汽车2018年1-10月研发费用纳入了合并范围,故出现了研发人员数量减少、研发费用增加的情况。

  博云汽车:研发投入减少,主要因2018年是1-10月研发投入,而上期为全年数据;

  长沙鑫航:2018年度,主要研发项目及进度情况如下:完成了某型教练机飞机盘式刹车机轮和电子防滑刹车系统的设计鉴定;某型飞机电子防滑刹车系统控制盒采用自适应双余度刹车控制技术,实现对碳/碳、碳/陶两种刹车材料的兼容;Y-X飞机防滑刹车系统及五型液压附件、某型无人机前、主机轮等项目已完成设计鉴定;某型空间飞行器胎压监测部件完成部分产品交付。在专利成果方面,长沙鑫航6个实用新型专利、1个软件著作权获得授权等,综上,长沙鑫航2018年研发投入有较大幅增加。

  伟徽新材:伟徽新材2018年度实行加大科研、新技术转化和新产品产业化投入,并积极主动配合客户新产品研发,致使2018年度研发投入较上年有所增加。报告期内,伟徽新材新申请了1项发明专利《一种碳化铬添加剂及其制备方法》,目前已进入实审阶段。

  (二)结合产品研发具体流程说明研发费用资本化的条件及确认时点,并结合报告期资本化金额说明相关支出资本化的依据及合理性

  首先,公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段:研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。

  开发阶段是指已完成研究阶段,在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。

  其次,公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准,归集相应阶段的支出。研究阶段发生的支出于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,在同时满足下列条件时,确认为无形资产:

  ④有足够的技术、服务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

  公司根据不同产品的研发流程,制订研发费用资本化的具体会计政策:公司主要研发项目为新型飞机刹车材料研制、新型高性能模具材料研制、飞机刹车材料改进研制等,其中:新型飞机刹车材料研制主要有市场调研、可行性研究、结构设计、材料选择及相关制造技术研究、形成飞机刹车技术规范、试验件的制造、地面试验、飞行试验、产品取证等阶段,公司认为形成飞机刹车材料技术规范时,下一步研发已具备针对性,且形成成果的可能性较大时,作为资本化时点;飞机刹车材料改进研制项目,是基于在已研制完成项目基础上进行改进,故将实质性研发支出直接资本化;新型高性能模具材料研制,以完成配方试验作为资本化时点。以完成研发成果鉴定、验收或取得PMA证书等作为转入无形资产核算时点。因公司研发项目跨期较长,报告期末对研发支出项目相应产品未来市场情况进行重新评估,将预计不能为企业带来经济利益的研发项目余额一次性计入损益。

  公司根据上述会计政策区分研发项目研究阶段与开发阶段,并分别作费用化与资本化会计处理,公司2018年度资本化金额2,087.96万元,符合企业会计准则规定。

  对企业研发费用核算制度进行了解、复核本年与上年度研发费用的归集办法是否一致,与上年度金额进行比较,检查研发费用的发生凭证,核算内容是否与上述研发费用核算制度一致、是否超出核算制度中的研发费用范围。

  对于计入研发费用的料工费,实施生产成本穿行测试,并关注所分配的生产费用是否属于研发项目;对于直接计入开发支出的人工费用,获取公司研发部门的人员清单,检查工资计提表,关注是否将非研发部门费用资本化;对于其他大额支出,实施详细的凭证检查,关注是否存在费用化支出予以资本化。

  另对于新增项目,获取立项资料,关注相应审批程序执行的完整性和项目的可行性以及未来市场前景的合理性;关注资本化时点是否形成相应阶段性成果,是否满足准则开发阶段资本化的五个条件及相应资本化时点,是否符合公司政策,是否正确区分研究阶段与开发阶段,是否将研究阶段费用予以费用化。

  对于存量开发支出项目,与研发部门进行充分沟通了解相应研发产品的市场情况及目前进度情况,是否达到转入无形资产核算的条件,是否足额计提摊销。

  另对于费用化的研发费用,我们关注相应研发项目及研发费用归集是否符合《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)的相关规定。

  经实施以上主要审计程序,我们认为,公司研发费用资本化的会计政策及相关会计处理,符合企业会计准则的规定。

  六、报告期内,你公司营业收入50,939.28万元,同比下降6.48%,而归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)2,706.8万元,同比增加143.39%,经营活动产生的现金流量净额7,878.81万元,同比增加203.61%。请你公司结合经营环境、业务模式、产品特点以及同业公司情况,详细说明收入下滑而净利润大幅增长、经营性现金流净额增长幅度远高于净利润增幅的原因。

  公司收入2018年度较上年度略有下降,主要因为2018年10月31日,丧失对博云汽车控制权后,博云汽车11月份和12月份营业收入未纳入合并所致。

  净利润大幅增长,主要因公司2018年10月31日出售子公司博云汽车82.59%股权,因此合并报表确认处置长期股权投资投资收益7,628.77万元。

  公司2018年经营性现金流净额增长了5283.81万元,2018年净利润的增长额为8,945.66万元,经营性现金流净额增长幅度高于净利润增幅的原因主要为:净利润增长幅度的比较基数为2017年净利润-6238.86万元的绝对值,净利润在2017年亏损较大的情况下,计算2018年净利润增幅时其比较基数较大所致,但实际上经营性现金流量净额增长的绝对值小于净利润增长的绝对值。

  七、你公司年报“募集资金使用情况”显示,2012年你公司通过非公开发行募集资金净额57,071.47万元,募投项目累计已使用43,267.41万元,占募集净额约75.81%;2014年你公司通过非公开发行募集资金净额58,580.85万元,募投项目累计已使用50,408.80万元,占募集净额约86.05%;剩余资金主要用于购买银行理财产品。请说明募集资金所投项目的进展情况,包括但不限于项目当前建设进度是否相比预期滞后(如滞后请说明原因及应对方案)、预计的用款计划、完工时间等。

  公司于 2013 年 12 月向包括公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司在内的七名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票 77,821,011 股, 每股面值为 1.00 元,发行价格为人民币 7.71 元/股,募集资金总额 599,999,994.81 元,天风证券股份有限公司保荐及承销费用等发行费用共计人民币 29,285,279.54 元,实际募集资金净额为人民币 570,714,715.27 元。扣除需支付天风证券股份有 限公司的保荐及承销费用人民币 26,899,999.79 元,余额人民币 573,099,995.02 元已通过承销商天风证券股份有限公司于 2013 年 12 月 16 日全部汇入本公司上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行 91 账号内。

  本项目的非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用具体项目及相应投资进度如下:

  公司于2016年12月18日经第五届董事会第三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整建设内容的的议案》,同意对“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的建设内容进行调整,根据调整后的建设内容及建设进度计划,该项目的建设期延长至2019年6月30日。建设项目分为南、北两侧建设用地。其中联合厂房一(装配厂房、机加厂房)、联合厂房二(产品试验中心、热处理厂房)、污水处理站、油料库、高压配电室等部分配套设施位于南侧建设用地;科研大楼、联合厂房三(综合厂房)、联合厂房四、员工倒班宿舍及食堂位于北侧建设用地。天风证券股份有限公司出具了对上述事项无异议的核查意见,本公司并履行了相应公告程序。

  截止至2018年12月31日,与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车项目及补充流动资金的计划投资均已完成,增资长沙鑫航用于飞机机轮项目的进度为56.37%,该项目尚未使用的募集资金总额为16,061.05万元。

  长沙鑫航飞机机轮项目的南侧工程已全面完成,即联合厂房一(装配厂房、机加厂房)、联合厂房二(产品试验中心、热处理厂房)、污水处理站、油料库、高压配电室等部分配套设施已全部完工, 鑫航公司也于2018年11月搬入该项目进行试生产。

  考虑到鑫航公司目前的业务规模,以及建设费用增加等因素,公司可能会暂缓项目北侧建设用地的厂房四建设。根据目前的建设进度,鑫航项目位于北侧建设用地的其他建设项目的主要主体部分可能会延缓至2019年12月31日完工,比调整后的建设期延长半年。目前,为了推动鑫航项目的按期顺利进行,公司已安排了专门的项目小组推进该项目建设进度。预计该项目募集资金2019年主要用于支付南侧建设项目的尾款、设备款、质保金、以及根据施工进度支付北侧建设项目的进度款。同时,鑫航公司也在努力提高销售水平、扩大生产能力,使项目能尽快产生效益。

  公司于2016年4月向湖南大博云投资合伙企业(有限合伙)、郭伟非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票72,494,034股,每股面值为1.00元,发行价格为每股人民币8.38元,募集资金总额为人民币607,500,000.00元,本次发行费用人民币21,691,500.00元,募集资金净额为人民币585,808,500.00元。其中,以现金方式募集资金人民币443,000,000.00元,扣除需支付天风证券股份有限公司的保荐及承销费用人民币20,225,000.00元,余额人民币422,775,000.00元已通过承销商天风证券股份有限公司于2016年4月15日全部汇入本公司在中国建设银行股份有限公司长沙河西支行开立的00019账号内;以股权方式募集资金人民币164,500,000.00元,郭伟等股份转让的相关股东已于2016年4月18日将其持有的伟徽新材94%股权转让给公司,并于同日完成股东名册变更,其中47%的股权依据郭伟与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》,作价人民币164,500,000.00元作认购本次募集资金,余下47%股权以本次募集资金现金支付

  截止至2018年12月31日,收购伟徽新材94%的股权的项目已完成,补充流动资金的投入进度为68%。该项目尚未使用的募集资金总额为8,707 万元。

  公司根据保荐机构的业务指导,对募集资金中用于补充流动资金部分使用较谨慎,在公司2018年整体业务规模没有明显增长的情况下未使用该项资金。该项资金在2018年主要用于购买保本理财产品及在募集资金专户存放。未来,公司将视业务发展需要,适时使用剩余的募集资金。

  八、根据年报“委托他人进行现金资产管理情况”部分的信息,你公司委托理财当年发生额为68,870万元,但根据合并现金流量表“支付其他与投资活动有关的现金”显示,当年购买理财产品支出为65,811万元,请你公司对上述差异予以解释。

  该差异主要因统计口径差异所致,年报“委托他人进行现金资产管理情况”信息中公司委托理财当年发生额68,870万元,为在2018年度公开披露的委托理财合计。但合并现金流量表支付其他与投资活动有关的现金一当年购买理财产品支出为实际发生额65,811万元。

  公司在2018年1月2日披露了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》,伟徽新材使用闲置自有资金向中国民生银行股份有限公司购买4,500万元理财,理财产品收益计算日(即购买日)2017年12月29日,这部分金额未计入合并现金流量表支付其他与投资活动有关的现金一当年购买理财产品中,但计入了委托他人进行现金资产管理情况信息的公司委托理财当年发生额中。

  详细披露参见公司于2018年1月2日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编2018-001)。

  考虑该差异后,现流表中的理财产品支出较委托他人进行现金资产管理情况中的委托理财多1,441.00万元,主要由多笔、小额未公开披露的理财所致。

  九、报告期末,你公司货币资金余额22,046.22万元,较期初减少34.33%;应收票据及应收账款余额16,843.19万元,较期初下降43.28%;其他应收款较期初增长2099.88%,长期待摊费用较去年同期相比下降74.51%,主要原因均为本期出售博云汽车股权所致。请你公司根据扣除出售博云汽车股权影响金额后相关会计科目的变动情况,结合行业特点、销售模式、信用政策、坏账计提等因素量化分析其变化的原因及合理性。

  期初剔除博云汽车相关金额后,相关会计科目2018年期末与期初变动情况如下:

  货币资金较期初下降33.25%,主要为本期博云新材闲置募集资金购买理财增加所致;应收票据及应收账款较期初下降14.96%,主要为本期子公司长沙鑫航期初的应收银行承兑汇票2,600万元到期收回;其他应收款与长期待摊费用较期初金额增加金额,为公司正常经营产生。

  十、报告期末,你公司存货账面净值为34,041.47万元,占资产总额的15.53%,存货跌价准备的金额为6,492.17万元。请说明以下事项,并请会计师核查发表意见:

  (1)结合你公司相关业务所在行业环境、具体存货的性质特点、产销政策等情况说明期末公司存货账面余额较大的原因。

  (2)结合存货性质特点、未来市场行情以及你公司对存货的内部管理制度,对存货监测时间、监测程序、监测方法等说明你公司对存货跌价准备计提的合理性和充分性。

  (一)结合你公司相关业务所在行业环境、具体存货的性质特点、产销政策等情况说明期末公司存货账面余额较大的原因

  报告期末公司总资产219,152.03万元,存货占资产总额的15.53%。占存货账面净值10%的存货项目依次是库存商品、在产品、原材料和发出商品。各公司各类存货账面净值如下:

  2、各公司的相关业务所在行业环境、具体存货的性质特点、产销政策等情况,以及期末公司存货账面余额较大的原因

  公司主要是从事军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用炭/炭复合材料制品、高性能模具材料、稀有金属粉体材料等新型复合材料产品的研发、生产与销售。各业务存货情况分析如下:

  (1)湖南博云新材料股份有限公司主要从事军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用炭/炭复合材料制品。

  湖南博云新材料股份有限公司军品销售占比较大,是典型的军工生产高科技行业。公司生产制造工序复杂、工期长,交期紧,验收手续复杂,导致较高的存货余额。其中,因为产品生产周期较长,形成了较大金额的在产品余额。

  库存商品方面,原因为销售备货,军方客户要求交货期紧,公司产品生产周期较长,为保证能够满足客户需求,公司会作一定量的销售备货,导致库存商品余额较多。

  发出商品方面,公司商品发出后需要等待军方检验合格、需经多个部门会签,时间较长,导致公司发出商品需要较长时间才能确认收入。

  (2)控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司的主营业务为高性能硬质合金产品的研发、生产和销售。其产品为高性能超细晶硬质合金,公司产品定位于中、高端客户,公司有较大一部分客户为外资、合资等行业杆标企业,其交货期要求短,为满足客户交货要求,公司必须储备一定数量的存货。

  (3)公司全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司是一家专业从事航空机轮、刹车装置和刹车系统及附件研发、生产、试验、售后服务及维修的高新技术企业。所处行业为航空军工产品制造。由于航空军工产品很多属于多型号、多品种、小批量类型,且生产周期长,导致备货较多。此外如下一些原因也使得公司存货规模相对较大:①公司现有市场绝大部分为军品,为满足交付节点要求,公司需要提前备货;②部分主机飞机的交付节点延后,导致公司相应产品库存暂时增加;③公司目前交付部队使用的批产产品数量较多,为保证部队突发情况得到有效处置,公司必须准备相当数量的备品备件,以保证市场和型号研发的稳定可靠。④公司为了充分满足用户需求和赢得用户的认可、信任,考虑到军工产品市场的订货时间不确定、要求产品到位周期短等特点,暂时采取主动适度增加存货的产销策略,确保军方的不时之需,以此争取扩大市场份额。

  (4)公司子公司伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料的研发、生产、销售的高新技术企业。期末存货5,678.30万元,主要产品属于稀有金属粉末冶金产品,近年来,下游硬质合金行业销售形势较好,客源稳定,由于公司产品不会变质过期,为保障生产和降低成本,其在2018年底对原材料和库存商品进行了储备,使得存货余额相比有一定幅度增加。

  (二)请结合存货性质特点、未来市场行情以及你公司对存货的内部管理制度,对存货监测时间、监测程序、监测方法等说明你公司对存货跌价准备计提的合理性和充分性。

  1、公司存货的性质:从本回复的“(一)、2、各公司的相关业务所在行业环境、具体存货的性质特点、产销政策等情况,以及期末公司存货账面余额较大的原因”可以看到,公司的存货为无有效期的工业产品,除非发生行业巨大变化,公司的存货基本都可以实现正常销售。

  炭/炭复合材料产品方面,目前销售稳步增长;粉末新材料产品方面,公司积极开拓无人机粉末冶金刹车副新领域,将成为公司粉末新材料产品新的利润增长点;此外成功开发研制两种民用粉末新材料产品,为开拓民用粉末冶金制品市场打下了良好的基础。

  高性能刀具模具方面,子公司博云东方近年销售稳步增长,其中圆棒类产品销售占总销售量比例超过50%,在行业中成功替代了部分高端刀具用进口棒料,已成为国内相关产品的主要供应商之一。

  稀有金属粉体材料方面,子公司伟徽新材下游主要客户较为稳定,产品市场占有率较高,同时公司在巩固老客户的基础上,利用公司的中高端产品,帮助相关企业实现传统产品的升级换代,培育新客户,为公司产品销售收入形成新的增长点。而且随着公司技术水平不断提高,产品品牌价值日益突显,公司出口业务盈利水平也将得到一定幅度的提高。

  机轮刹车产品方面,目前军机新机型正在不断开发研制,全资子公司长沙鑫航继续稳步推进重点主机配套市场的新产品开发,在巩固老客户的基础上,培育新客户,为公司产品销售收入形成新的利润增长点;同时积极开发航材市场和其他型号的销售市场,以及航空机轮维修市场。

  3、公司每年均定期对存货进行全部盘点,对残次的存货进行识别。并根据企业会计准则,计算各类存货的可变现净值、按照成本与可变现净值孰低计量:存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  综上,公司主要产品为无有效期的工业产品,且公司各业务板块市场前景目前不存在明显恶化等可能导致存货大幅计提减值的情况,公司根据现有的政策对存货计提存货跌价准备是合理的和充分的。

  针对公司期末存货账面余额较大,我们查阅公司相关业务所在行业环境、具体存货的性质特点、产销政策等情况后,我们认为公司存货账面余额较大均因上述原因所致,具备商业合理性。

  2018年12月31日,博云新材存货账面净值为34,041.47万元,占资产负债表资产总额的15.53%;存货跌价准备的金额为6,492.17万元,主要是产成品和在产品,发生减值的原因是难以实现销售或成本高于可变现净值。

  在审计中,我们主要执行了以下审计程序:(1)了解公司存货管理、监盘制度,计提存货跌价准备的流程并评价其内部控制;(2)评价被审计单位存货跌价准备的会计政策是否适当;(3)对存货盘点进行监盘并关注残次冷背的存货是否被识别;(4)对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价,例如检查历史销售价格和历史销售费用以及相关税金与收入的比例等估计实现销售即将发生的费用。

  经核查,我们认为公司存货账面余额较大,是相关业务所在行业环境、具体存货的性质特点、产销政策所需;根据公司存货性质特点、未来市场行情以及公司对存货状况,我们认为公司存货跌价准备计提合理、充分。

  十一、你公司最近五年扣除非经常性损益后净利润均为负,请说明在主营业务亏损的情况下,公司相关固定资产和无形资产是否存在重大减值风险,相关资产减值准备计提是否充分。并请详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性,以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

  从固定资产和无形资产明细可以看出,公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备,公司无形资产主要为土地使用权和专有技术。

  根据《企业会计准则第8号一资产减值》(财会【2006】3号)第五条,存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。(2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

  根据准则规定,企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司固定资产主要办公楼、厂房及机器设备,办公楼、厂房为分别位于青山镇、麓谷工业园区,使用状况良好,公司生产运营正常。公司近5年扣除非经常性损益的净利润均为负数的主要原因之一为对霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司投资产生的亏损,公司的机器设备为均通用设备,按照固定资产的相关规定计提了折旧,无重大减值。

  无形资产主要为土地使用权、飞机刹车副研制技术、高性能模具材料研制技术和伟徽评估增值的专利技术。对土地使用权,因周围地价的上涨,势必不存在减值。飞机刹车副研制技术、高性能模具材料研制技术分别对应湖南博云新材料股份有限公司、湖南博云东方粉末冶金有限公司主要生产技术,因两公司生产运营正常,各公司销售规模较上期均得到了增加,该专有技术也未发现减值迹象。伟徽评估增值的专利技术2,105.52万元,因伟徽从收购至今,经营情况正常,也未出现减值迹象。

  根据准则,企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司其他固定资产和无形资产均无减值迹象,无需计提减值,公司相关资产减值准备计提充分。

  根据以上公司财务报表数据,公司2018年度收入情况良好,期末现金充足,归属于母公司的所有者权益和经营活动产生的现金流量净额均为正数,公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

  (1)加快新型号产品和新技术研发。加快型号的设计和定型工作,为争取产品订单奠定基础,加大新产品和新技术的研发,提升公司竞争力。

  (2)建立科技人员激励机制。建立科技人员晋升通道,完善晋升管理办法,建立研发项目责任制、科技成果奖励机制以及新产品开发激励机制,有力调动科技人员的积极性,激励科技人员多出成果、出好成果。

  (3)全面落实与中国商飞的合作,在上海商飞的总体部署下深入推进机轮刹车系统设计与验证、新型机轮刹车材料研究与应用项目。

  不断推进技术改造。坚持量入为出,注重实效的原则,重点放在发展优势产品和解决产能瓶颈上。认真做好项目的可行性论证,完善项目建设责任制,控制投资风险。加快项目建设进度,保证建设项目质量。

  (1)大力开拓市场。加强与军方、主机厂的联系,争取已有型号的订单,同时捕捉市场需求方向,做好有市场前景产品型号的预研和定型。创新营销考核模式,完善激励机制,充分调动营销人员的积极性,鼓励营销人员不仅把产品销出去,还能销个好价格,既要注重开发国内市场,更要大力拓展海外市场;从国家政策导向中捕捉商机,寻找潜在市场,千方百计扩大市场份额。

  (2)确保产品质量。进一步增强全员的质量意识,树立“质量是企业生命”的思想,实施精益操作,减少人为因素造成的产品质量缺陷。进一步完善质量管理体系,根据运行状况不断对体系进行完善,确保体系有效运行,为公司产品质量保驾护航。

  (3)确保产品交货。加强生产组织,加强设备的运行维护,挖掘设备潜力,提高生产效率。结合中长期发展规划,增加部分关键设备,及时扩大生产能力,满足生产需求。

  针对公司的固定资产和无形资产的减值,我们复核了公司判断资产减值的依据,我们认为,公司的固定资产和无形资产不存在重大减值风险。

  针对公司的持续经营能力,我们根据《中国注册会计师审计准则第1324号一持续经营》可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况的示例:

  1、财务方面:(1)净资产为负或者营运资金出现负数;(2)定期借款即将到期,但预期不能展期或者偿还,或过度依赖短期借款为长期资产筹资;(3)存在债权人撤销财务支持的迹象;(4)历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数;(5)关键财务比率不佳;(6)发生重大经营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现大幅下跌;(7)拖欠或停止发放股利;(8)在到期日无法偿还债务;(9)无法履行借款合同的条款;(10)与供应商由赊购变为货到付款;(11)无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。

  2、经营方面:(1)管理层计划清算被审计单位或终止运营;(2)关键管理人员离职且无人替代;(3)失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商;(4)出现用工困难;(5)重要供应短缺;(6)出现非常成功的竞争者。

  3、其他方面:(1)违反有关资本或其他法定或监管要求,例如对金融机构的偿债能力或流动性要求;(2)未决诉讼或监管程序,可能导致其无法支付索赔金额;(3)法律法规或政府政策的变化预期会产生不利影响;(4)对发生的灾害未购买保险或保额不足。

  从以上可能导致持续经营产生疑虑的迹象分析,公司除了扣除非经常性损益后净利润为负的情况外,不存在其他影响持续经营能力的因素,根据公司的本回复“(三)改善经营业绩的具体措施”中,公司亏损情况将得到改善、持续经营能力不存在重大不确定性。